Virksomheder er oprettet i henhold til statens lovgivning og giver en form for forretningsstruktur, der eksisterer som en juridisk enhed, der er adskilt og adskilt fra dets ejere, kaldet aktionærer. For at opretholde sin adskilte eksistens skal selskabet overholde de formaliteter, der kræves i henhold til statslovgivningen, som f.eks. At holde bestyrelsens møder til at godkende selskabsaktioner. I Californien kræver General Corporation Law direktørmøder, men tillader også virksomhedernes handlinger at blive godkendt ud fra en enstemmig skriftlig tilladelse fra de direktører, der overholder selskabskodeksens § 307, litra b).
Corporate Structure
Et selskabs grundlæggende struktur omfatter tre niveauer: aktionærer, direktører og officerer.Aktionærerne ejer selskabet og er ansvarlige for at vælge bestyrelsen, normalt på årsbasis. Direktørerne er ansvarlige for selskabets ledelse og er de endelige beslutningstagere vedrørende selskabets retning og handlinger. Direktørerne udpeger embedsmænd, såsom præsident og kasserer, til at drive selskabets daglige drift, der er påkrævet for at udføre bestyrelsens beslutninger.
Bestyrelsesmøder
For at udføre deres opgaver er direktørerne i et California-selskab forpligtet til at afholde møder for at diskutere, stemme om og godkende virksomhedernes handling. General Corporation Law angiver ikke, hvornår eller hvor mange direktørmøder skal afholdes i løbet af et år. Da direktørerne dog skal aflægge beretning til aktionærerne en gang om året på selskabets betingelser, skal der afholdes et direktørmøde mindst en gang om året. Sekretæren for selskabet bør udarbejde skriftlige mødereferater, der skal opbevares i selskabets minutbog. Vigtige beslutninger, der er aftalt af bestyrelsen, skal fremlægges skriftligt i form af en virksomhedsopløsning.
Direktørernes handling uden et møde
Hvis det er upraktisk for bestyrelsesmedlemmerne at mødes, men bestyrelsens tilladelse er påkrævet for at gøre noget, tillader Korporations kode 307 (b) direktørerne at handle med enstemmigt skriftligt samtykke uden at afholde et møde. Det skriftlige samtykke er udarbejdet i form af en corporate resolution underskrevet af direktørerne, der specifikt angiver den handling, som bestyrelsen har vedtaget, såsom udnævnelse af virksomhedsledere. Sådanne beslutninger bruges ofte til at fremlægge bevis for en anden virksomhed eller et statsligt organ, som en person er bemyndiget til at handle på selskabets vegne.
Interesseret Director Issue
Det er ikke usædvanligt, at et bestyrelse diskuterer og stemmer om forhold, hvor et af direktørerne har en økonomisk interesse. I henhold til loven i Californien kan den "interesserede direktør" være til stede på mødet, men skal undlade at stemme om ethvert spørgsmål, hvor han har interesse. Den "interesserede direktør" -problem har også indflydelse på skriftlige samtykker i henhold til § 307, litra b), der kræver enstemmig samtykke - det vil sige, at den interesserede direktør ikke kan afholde sig fra den måde, han kunne stemme fra på et møde. For at undgå dette dilemma kræver § 307, litra b), at et skriftligt samtykke, der involverer en interesseret direktør, indeholder en erklæring, der fremgår tydeligt af det samtykke, der beskriver direktørens personlige interesse i sagen.
